«Оқжетпес» емдеу-сауықтыру кешені» акционерлік қоғамының корпоративтік басқару кодексі

• Қоғам акционерлердің (жеке акционердің) құқықтарының іске асырылуын қамтамасыз етеді, соның ішінде:
  – акцияларға иелік ету, пайдалану және билік ету құқығы;
  – Қоғамды басқаруға қатысу және «Мемлекеттік мүлік туралы» Заңда, «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңның 36-бабында және/немесе Қоғамның Жарғысында көзделген тәртіппен директорлар кеңесін сайлау құқығы;
  – Қоғамның пайдасынан үлес (дивидендтер) алу құқығы;
  – Қоғам таратылған жағдайда оның активтерінен үлес алу құқығы;
  – Қоғам қызметі туралы ақпарат алу, соның ішінде Қоғамның қаржылық есептілігімен танысу құқығы — бұл құқықтар акционерлердің жалпы жиналысы (жеке акционер) немесе Қоғамның Жарғысы айқындаған тәртіппен жүзеге асырылады;
  – Қоғам қызметіне қатысты жазбаша сұрау жолдап, Қоғамның Жарғысында белгіленген мерзімдерде негізделген және толық жауап алу құқығы;
  – Қоғамның тіркеушісінен немесе номиналды ұстаушысынан бағалы қағаздарға меншік құқығын растайтын үзінді алу құқығы;
  – Қоғам органдары қабылдаған шешімдерді сот тәртібімен даулауға құқығы;
  – Қоғамның дауыс беретін акцияларының кемінде бес пайызына жеке немесе басқа акционерлермен бірге иелік еткен жағдайда, «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңның 63 және 74-баптарына сәйкес, Қоғамға залал келтірген лауазымды тұлғалардан келтірілген залалды өтеу және лауазымды тұлғалар мен/немесе олардың аффилиирленген тұлғалары ірі мәмілелер мен мүдделілік бар мәмілелерді жасау (ұсыну) шешімдерін қабылдау нәтижесінде алған пайдасын (табыстарын) Қоғамға қайтару туралы талаппен сот органдарына жүгіну құқығы;
  – «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңда белгіленген тәртіппен Қоғамның акцияларын немесе оның акцияларына айырбасталатын өзге де бағалы қағаздарын басым тәртіппен сатып алу құқығы;
  – Қоғамның акцияларының санын немесе олардың түрін өзгерту туралы акционерлердің жалпы жиналысында шешім қабылдауға қатысу құқығы.

• Акционерлер ұйымды басқаруға қатысу құқықтарын акционерлердің жалпы жиналысына қатысу арқылы жүзеге асырады.
  Қоғам акционерлерге жалпы жиналысқа қатысуы және күн тәртібіндегі мәселелер бойынша өз пікірін білдіруі үшін қолайлы жағдайлар жасайды.

• Барлық дауыс беретін акциялары бір акционерге тиесілі қоғамда акционерлердің жалпы жиналысы өткізілмейді.
  Заңнамада және (немесе) Қоғамның Жарғысында акционерлердің жалпы жиналысының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді мұндай акционер жеке өзі қабылдайды және олар жазбаша түрде рәсімделеді, егер бұл шешімдер артықшылықты акциялармен расталған құқықтарды шектемесе және бұзбаса.

2-параграф. Дивидендтік саясат 

30. Акционерлерге дивидендтерді төлеудің шарттары мен тәртібі туралы, сондай-ақ дивидендтер төлеу кезінде Қоғамның қаржылық жағдайы жөніндегі шынайы ақпаратқа қол жеткізу мүмкіндігі қамтамасыз етіледі.
    Осы мақсатта барлық акционерлердің қол жеткізуін қамтамасыз ете отырып, акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) дивидендтік саясатты бекітеді.

31. Дивидендтік саясат – бұл Қоғамның таза кірісін бөлу және/немесе өткен қаржы жылындағы ұйымның қызметінің нәтижелеріне байланысты ұсыныстарды акционерлерге (қатысушыларға) дайындау кезінде директорлар кеңесі (бақылау кеңесі және/немесе атқарушы орган) басшылыққа алатын қағидаттарды айқындайтын құжат.
    Дивидендтік саясат келесі қағидаттарға негізделеді:

1. акционерлердің (қатысушылардың) мүдделері мен құқықтарын сақтау және қорғау, оның ішінде заңнамада көзделген дивидендтерді төлеуді қамтамасыз ету;

2. ұйымның ұзақ мерзімді құнын арттыру;

3. ұйымның қаржылық тұрақтылығын қамтамасыз ету, соның ішінде макроэкономикалық факторлардың әсерін ескере отырып;

4. ұйымның қызметін әрі қарай дамытуға бағытталған жобаларды қаржыландыру қажеттілігі мен акционерлердің (қатысушылардың) инвестицияланған қаражатты дивиденд түрінде қайтарып алу қажеттілігінің арасындағы оңтайлы теңгерімді сақтау;

5. дивиденд мөлшерін айқындау тетігінің ашықтығын қамтамасыз ету;

6. акционерлердің (қатысушылардың) қысқа мерзімді (табысты алу) және ұзақ мерзімді (ұйымды дамыту) мүдделерінің теңгерімділігін қамтамасыз ету;

7. ұйымның таза табысы өскен жағдайда дивидендтік төлемдерді арттыру;

8. ұйымның жетілу дәрежесіне және оның қаржы-экономикалық жағдайына байланысты дивиденд мөлшерін анықтауға сараланған тәсілді қолдану;

9. Қоғам және/немесе ұйым жасаған шарттармен көзделген міндеттемелерді сақтау.

32. Дивидендтік саясатта таза кірісті бөлу тәртібі мен дивидендтер төлеуге бағытталатын оның үлесін айқындау, дивиденд мөлшерін есептеу тәртібі, оларды жариялау шарттары мен төлеу мерзімі белгіленеді.

33. Дивидендтік саясатта Қоғамның таза пайдасының дивидендтер төлеуге бағытталатын үлесін айқындау тәртібі белгіленеді.

34. Дивиденд мөлшері ұйымның Қазақстан Республикасының бухгалтерлік есеп және қаржылық есептілік туралы заңнамасы мен халықаралық қаржылық есептілік стандарттарына сәйкес дайындалған аудиттелген жылдық қаржылық есептілігінде көрсетілген таза табыс сомасы негізінде есептеледі.

35. Таза кірісті тоқсан немесе жарты жыл қорытындысы бойынша бөлу, не болмаса алдыңғы жылдардағы бөлінбеген пайданы бөлу жағдайларында, сондай-ақ ерекше жағдайларда, дивиденд мөлшері жалпы акционерлер жиналысының (жалғыз акционердің) шешімімен айқындалады.

36. Атқарушы орган өткен қаржы жылындағы Қоғамның таза кірісін бөлу және бір жай акцияға есептелген жылдық дивиденд мөлшері туралы ұсынысты жалпы акционерлер жиналысының (жалғыз акционердің) қарауына шығарады.

37. Дивидендтерді төлеу экономикалық тұрғыдан негізделген жағдайда және мұндай төлем Қоғамның ұзақ мерзімді тұрақтылығын нашарлатпайтын әрі төлем қабілетсіздікке әкелмейтін жағдайда жүзеге асырылады.
    Егер ұйымның жарғылық капиталының елу және одан да көп пайыз дауыс беруші акциялары (қатысу үлестері) бір акционерге (қатысушыға) тиесілі болса немесе ол ұйым мен/немесе өзге акционерлермен (қатысушылармен) жасалған келісімдер негізінде шешім қабылдауға құқылы болса, онда қаржылық қаражаттарды қайта бөлу мұндай акционердің (қатысушының) пайдасына дивиденд төлеу арқылы жүзеге асырылады.
    Егер осындай акционердің (қатысушының) пайдасына қаражаттарды қайта бөлудің өзге тетіктері көзделсе, олар ұйымның тиісті құжаттарында бекітіледі және барлық акционерлерге ашық түрде жарияланады.

38. Қоғам акционерлерге (қатысушыларға) және инвесторларға кез келген нысандағы және шарттардағы әріптестік, келісімдер мен ынтымақтастық туралы ақпаратты ашып көрсетеді.

5-тарау. Қоғамды директорлар кеңесі мен басқарма тарапынан тиімді басқару қағидаты

1-параграф. Тиімді директорлар кеңесі

39. Директорлар кеңесі – акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін басқару органы болып табылады және ұйымның стратегиялық басшылығын қамтамасыз етеді, сондай-ақ атқарушы органның қызметіне бақылау жасайды.

40. Директорлар кеңесі өз қызметінің акционерлер алдындағы толық ашықтығын қамтамасыз етеді, сондай-ақ осы Кодекстің барлық ережелерін енгізуді қамтамасыз етеді.
    Мемлекеттік орган/Қоғам акционердің еркін директорлар кеңесінің мүшелеріне жеткізудің тиімді тетіктерін қамтамасыз етеді.

41. Директорлар кеңесі өз функцияларын «Мемлекеттік мүлік туралы» заңға, «Акционерлік қоғамдар туралы» заңға, Қоғамның Жарғысына, осы Кодекске, директорлар кеңесінің ережесіне және Қоғамның өзге де ішкі құжаттарына сәйкес жүзеге асырады.
    Директорлар кеңесі ерекше назарды келесі мәселелерге аударады:

1. даму жоспарын айқындау және өзектендіру;

2. даму жоспарына енгізілген негізгі көрсеткіштерді (KPI) белгілеу және мониторинг жүргізу;

3. тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмысын ұйымдастыру және негізгі тәуекелдерді анықтау;

4. директорлар кеңесінің құзыреті шегінде ірі инвестициялық және стратегиялық жобаларды бекіту мен іске асырылуын бақылау;

5. атқарушы орган басшысын сайлау (қайта сайлау), сыйақы белгілеу, сабақтастықты жоспарлау және оның қызметіне бақылау жүргізу;

6. ақпаратты, соның ішінде қаржылық есептілікті ашу – ол Қоғамның жағдайы мен тәуекелдерін шынайы көрсетуі тиіс;

7. корпоративтік басқару және іскерлік этика мәселелері;

8. Қоғамда осы Кодекстің және іскерлік этиканың корпоративтік стандарттарының сақталуын қамтамасыз ету.

42. Директорлар кеңесінің мүшелері өз функционалдық міндеттерін адал орындайды және келесі қағидаттарды ұстанады:

1. өкілеттіктер шегінде әрекет ету – шешімдер мен іс-қимылдар заңда және Жарғыда көзделген өкілеттіктер шегінде жүзеге асырылады;

2. отырыстарға қатысуға жеткілікті уақыт бөлу – бір адам бір уақытта төрттен артық заңды тұлғаның директорлар кеңесіне мүше болмауы тиіс; ал директорлар кеңесінің төрағасы лауазымын екі ұйымнан артық атқаруға болмайды (мемлекеттік мүлік жөніндегі уәкілетті орган өкілдерінен басқа);

3. Қоғамның ұзақ мерзімді құнын арттыру мен тұрақты дамуына жәрдемдесу;

4. жоғары іскерлік этика стандарттарын сақтау және қызметкерлерге үлгі болу;

5. мүдделер қақтығысына жол бермеу және ондай жағдай туындағанда директорлар кеңесінің төрағасын алдын ала хабардар ету;

6. ақылға қонымдылық, кәсіби біліктілік және сақтық қағидаттарын ұстану, өз білімін үздіксіз жетілдіру.

43. Директорлар кеңесінің стратегиялық басшылық және бақылау бойынша жауапкершілігі мен Қоғам басқармасының ағымдағы (операциялық) қызмет үшін жауапкершілігі Қоғамның ішкі құжаттарында нақты айқындалады.
    Директорлар кеңесінің мүшелері акционерлер алдындағы фидуциарлық міндеттерін орындайды және қабылданған шешімдер мен өз әрекеттері (немесе әрекетсіздігі) үшін жауап береді.
    Директорлар кеңесінің төрағасы барлық баламалы ұсыныстарды қарауды қамтамасыз етеді және Қоғам мүдделеріне сай шешім қабылдануына ықпал етеді.

Жыл сайын директорлар кеңесінің төрағасы жалғыз акционерге:

1. директорлар кеңесінің есептік кезеңдегі қызметінің қорытындылары, тәуекелдер, қаралған мәселелер, отырыстар саны мен қатысу туралы толық есепті ұсынады;

2. акционердің күтулерінің орындалуы туралы есеп береді.

44. Директорлар кеңесі осы Кодекстің талаптарының сақталуы туралы жыл сайын жалғыз акционер алдында есеп береді.
    Ол мүдделер қақтығысын болдырмау және саяси ықпалдан тәуелсіз жұмыс істеу тетіктерін қамтамасыз етеді.
    Жалғыз акционер даму жоспары, басқарма басшысын сайлау және ұзақ мерзімді құн мен тұрақты дамуға әсер ететін өзге мәселелер бойынша директорлар кеңесінің төрағасы мен мүшелерімен кездесулер өткізуге құқылы.

45. Директорлар кеңесінің құрамында Қоғамның мүддесіне сай тәуелсіз және тиімді шешім қабылдауға мүмкіндік беретін білік, тәжірибе мен білім теңгерімі сақталады.

46. Директорлар кеңесінің мүшелері ашық және әділ конкурс негізінде сайланады, онда үміткердің кәсіби дағдылары, беделі мен тәжірибесі ескеріледі.
    Тәуелсіз директорлар да конкурс арқылы іріктеледі.

47. Директорлар кеңесінің мүшелері үш жыл мерзімге сайланады және қанағаттанарлық қызмет нәтижесінде қайта сайлануы мүмкін.

48. Алты жылдан артық мерзімге сайлау ерекше қаралуы тиіс. Мұндай жағдайларда жыл сайын қайта сайлау жүргізіледі және оның себептері түсіндіріледі.

49. Бір адам тоғыз жылдан артық қатарынан директорлар кеңесінің мүшесі болмауы ұсынылады.

50. Кандидаттарды іріктеу кезінде олардың басқарушылық тәжірибесі, директорлар кеңесінде жұмыс өтілі, білімі, беделі және мүдделер қақтығысының болмауы ескеріледі.

51. Директорлар кеңесінің саны 3-тен 11 адамға дейін белгіленеді. Әйелдердің үлесі кемінде 30% болуы ұсынылады.

52. Директорлар кеңесінің құрамында акционерлер өкілдері, тәуелсіз директорлар және (қажет болған жағдайда) атқарушы орган басшысы теңгерімді түрде қамтылады.

53. Келесі тұлғалар директорлар кеңесіне сайланбайды:

1. өтелмеген немесе алынбаған соттылығы барлар;

2. банкрот деп танылған ұйымды басқарған тұлғалар (5 жыл бойы сайланбайды);

3. сыбайлас жемқорлық қылмыс жасағандар.

54. Директорлар кеңесінде кемінде үш мүше және олардың 30%-дан кем емес бөлігі тәуелсіз директорлар болуы тиіс.
    Тәуелсіз директор – кәсіби және жеке тәуелсіз шешім қабылдауға қабілетті тұлға.
    Ол қаржылық есептілік, мәмілелерді бекіту, басқарма кандидаттарын ұсыну және сыйақы белгілеу мәселелерінде белсенді қатысады.
    Егер тәуелсіздікке әсер ететін жағдай туындаса, ол бұл туралы дереу төрағаны хабардар етеді.

55. Директорлар кеңесі мүшелерінің Қоғаммен қатынастары шарттармен рәсімделеді. Шарттарда құқықтар, міндеттер, жауапкершілік және құпиялылық міндеттемелері көзделеді.

56. Қоғам директорлар кеңесінің мүшелерінің сабақтастық жоспарын қамтамасыз етеді.

57. Директорлар кеңесі жаңадан сайланған мүшелер үшін бейімделу және кәсіби даму бағдарламаларын бекітеді.

58. Алғаш рет сайланған директорлар кеңесі мүшелері бейімделу бағдарламасынан өтеді және Қоғамның қызметімен, тәуекелдерімен танысады.

59. Директорлар кеңесінің төрағасы кеңестің жалпы жұмысын басқарады, оның тиімділігін қамтамасыз етеді және акционерлер мен басқарма арасындағы сындарлы диалогты қалыптастырады.
    Ол стратегиялық шешімдерге назар аударуды, отырыстардың нәтижелілігін, ашық талқылауларды және қабылданған шешімдердің орындалуын қамтамасыз етеді.
    Төраға мен атқарушы орган басшысының өкілеттіктері бөлініп, Жарғыда бекітіледі.
    Атқарушы орган басшысы директорлар кеңесінің төрағасы бола алмайды.

Параграф 2. Директорлар кеңесінің мүшелеріне төленетін сыйақы 

• Директорлар кеңесі мүшелеріне төленетін сыйақы мөлшері акционерлердің жалпы жиналысында (жалғыз акционер) қоғамды табысты басқару үшін қажетті деңгейде белгіленеді.

• Ешбір тұлға өз сыйақысына қатысты шешім қабылдауға қатыспайды.

• Директорлар кеңесі мүшелерінің сыйақы мөлшерін айқындау кезінде олардың міндеттері, Қоғам қызметінің ауқымы, даму жоспары мен ұзақ мерзімді мақсаттары, директорлар кеңесінде қаралатын мәселелердің күрделілігі, сондай-ақ жекеменшік сектордағы ұқсас компаниялардағы сыйақы деңгейі ескеріледі. Қоғамның мемлекеттік қызметші болып табылатын директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы төленбейді.

• Сыйақы деңгейі қоғам тарапынан теріс пікір туғызбау үшін теңгерімді және негізделген болуы тиіс.

• Директорлар кеңесі мен атқарушы орган мүшелерінің сыйақысы туралы ақпарат корпоративтік сайтта орналастырылады.

• Директорлар кеңесі мүшелеріне, әдетте, жыл сайынғы белгіленген сыйақы және директорлар кеңесіне төрағалық еткені үшін қосымша сыйақы төленеді. Мемлекеттік қызметшілерге сыйақы төленбейді.

• Акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы мен шығындардың өтемақысының мөлшері мен төлеу шарттарын айқындайды. Бұл шарттар директорлармен жасалатын шарттарда және Қоғамның ішкі құжаттарында көрсетіледі.

3-параграф. Директорлар кеңесінің қызметін ұйымдастыру 

67. Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу оның қызметінің нәтижелілігіне ықпал етеді. Өз міндеттерін орындау үшін директорлар кеңесінің мүшелеріне толық, өзекті және уақтылы ақпаратқа қолжетімділік қамтамасыз етіледі.

68. Директорлар кеңесі Қоғам құжаттарында белгіленген директорлар кеңесі отырыстарын дайындау мен өткізу рәсімдерін сақтайды.

69. Директорлар кеңесінің отырыстары күнтізбелік жыл басталғанға дейін директорлар кеңесімен бекітілетін жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі, оған қарастырылатын мәселелер тізімі мен отырыстар кестесі енгізіледі.
    Директорлар кеңесінің отырыстары бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру арқылы өткізіледі. Директорлар кеңесіне сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстар санын азайту ұсынылады.

70. Стратегиялық сипаттағы мәселелерді қарау және шешім қабылдау тек бетпе-бет дауыс беру нысанындағы директорлар кеңесінің отырыстарында жүзеге асырылады.

71. Егер директорлар кеңесінің мүшелерінің (жалпы санының 30 %-ынан аспайтын) жеке қатысу мүмкіндігі болмаса, отырыстың екі нысанын қатар қолдануға жол беріледі. Қатыспайтын директорлар кеңесі мүшесі техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып, қаралып жатқан мәселелерді талқылауға қатыса алады және өз пікірін жазбаша түрде білдіреді.
    Директорлар кеңесінің отырыстарының өткізілу жиілігі жылына кемінде алты отырысты құрайды.

72. Директорлар кеңесі отырыстарына арналған материалдар отырысқа дейін кемінде он күнтізбелік күн бұрын, ал Қоғамның Жарғысында айқындалған маңызды мәселелер бойынша – кемінде он бес жұмыс күні бұрын жіберіледі, егер өзге мерзімдер Жарғыда белгіленбесе.

73. Маңызды мәселелердің тізіміне даму жоспарын (іс-шаралар жоспарын) бекіту және оның орындалуын бағалау, атқарушы орган басшысы үшін КПЭ, жылдық есеп және басқа заңды тұлғаларды құруға қатысу кіреді.
    Отырыстың күн тәртібіне материалдары белгіленген мерзімнен кеш ұсынылған мәселелер енгізілмейді. Егер мерзімі бұзылған мәселелер енгізілсе, директорлар кеңесінің төрағасына мұндай қажеттіліктің толық негіздемесі беріледі. Бұл жағдай материалдарды уақтылы дайындау мен ұсынуға жауапты тұлғаның қызметін бағалау кезінде ескеріледі.

74. Директорлар кеңесі шешімдерді толық, шынайы және сапалы ақпарат негізінде қабылдайды. Тиімді және уақтылы шешімдер қабылдау үшін келесі шарттар сақталады:

1. директорлар кеңесіне ұсынылатын материалдардың, ақпараттың, құжаттардың сапасы жоғары болуы (оның ішінде директорлар кеңесі мүшелерінің тілді білу деңгейіне қарай аудармасын қамтамасыз ету);

2. қажет болған жағдайда сарапшылардың (ішкі және сыртқы) пікірін алу. Сарапшыларды тарту директорлар кеңесін қабылданған шешім үшін жауапкершіліктен босатпайды;

3. директорлар кеңесінде, әсіресе маңызды және күрделі мәселелер бойынша талқылауға жеткілікті уақыт бөлу;

4. мәселелерді уақтылы қарау;

5. шешімдерде келесі іс-қимылдар жоспары, мерзімдер және жауапты тұлғалар көрсетіледі.
   Директорлар кеңесінің шешімдерінің сапасына теріс әсер ететін факторлар:

6. бір немесе бірнеше директордың үстемдігі, бұл басқа директорлардың толыққанды қатысуына кедергі келтіреді;

7. тәуекелдерге формалды қарау;

8. жеке мүдделерді көздеу және төмен этикалық стандарттар;

9. нақты талқылаусыз шешімдерді формалды түрде қабылдау;

10. ымырасыздық (икемсіздік) немесе даму ұмтылысының болмауы;

11. әлсіз ұйымдық мәдениет;

12. ақпарат пен/немесе талдау тапшылығы.
    Директорлар кеңесінің мүшелері шешім қабылдау үшін күн тәртібіндегі мәселелер бойынша қосымша ақпарат сұратуға құқылы.

75. Әрбір директорлар кеңесінің мүшесі өзі кіретін директорлар кеңесінің отырыстарына қатысады. Бұл нормадан ауытқу директорлар кеңесі туралы ережеде көзделген ерекше жағдайларда ғана рұқсат етіледі.

76. Директорлар кеңесі отырысының кворумы Қоғамның Жарғысымен айқындалады, бірақ директорлар кеңесі мүшелерінің кемінде жартысын құрауы тиіс және оған техникалық байланыс құралдары арқылы (бейне/аудио конференция) қатысқан немесе өз даусын жазбаша білдірген мүшелер есепке алынады.

77. Қоғамның директорлар кеңесі отырысында шешімдер, егер Қазақстан Республикасының заңнамасында немесе Қоғамның Жарғысында өзгеше көзделмесе, отырысқа қатысқан директорлар кеңесі мүшелерінің көпшілік даусымен қабылданады.

78. Қоғамның директорлар кеңесі отырысында әрбір мүше бір дауысқа ие. Директорлар кеңесі мүшесінің дауыс беру құқығын басқа тұлғаға, соның ішінде басқа директорлар кеңесі мүшесіне беруіне жол берілмейді.

79. Қоғамның директорлар кеңесі шешім қабылдау кезінде директорлар кеңесі мүшелерінің дауыстары тең болған жағдайда шешуші дауыс Қоғамның директорлар кеңесі төрағасына тиесілі.

80. Қаралып отырған мәселеге мүдделі директорлар кеңесі мүшесі ол мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, бұл жөнінде отырыс хаттамасында тиісті жазба жасалады.
    Директорлар кеңесінің отырыстары корпоративтік хатшы тарапынан Қоғамның ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен хаттамаланады, талқылау нәтижелері мен қабылданған шешімдер толық көлемде көрсетіледі.

81. Директорлар кеңесі бұрын қабылданған шешімдерді қайта қарауы мүмкін. Қайта қарауға шешімнің өзі мен оны қабылдау процесі жатады. Бұрын қабылданған шешімдерді қайта қарау директорлар кеңесінің өз қызметін жыл сайынғы бағалау кезінде жүргізіледі.

 4-тарау. Директорлар кеңесінің қызметін бағалау және тиімділігін анықтау

Директорлар кеңесі мен директорлар кеңесінің мүшелері жыл сайын, Компанияның директорлар кеңесі бекіткен құрылымдық процесс аясында бағаланады. Бағалау әдістеріне өз-өзіне бағалау немесе бағалау сапасын арттыру үшін тәуелсіз сыртқы кеңесшіні тарту кіреді.
Директорлар кеңесінің қызметін бағалау кеңестің тиімділігін, атқарушы органмен коммуникацияларын анықтауға, директорлар кеңесінің мүшелерінің жұмысына қатысуын арттыруға, директорлар кеңесінің және корпоративтік хатшының жұмысының жақсартылатын басым бағыттарын анықтауға бағытталған.

83. Бағалау директорлар кеңесінің және әрбір мүшесінің Компанияның ұзақ мерзімді құны мен тұрақты дамуына қосқан үлесін анықтауға, сондай-ақ жақсарту шараларын ұсынуға мүмкіндік береді. Бағалау нәтижелері директорлар кеңесінің мүшелерінің дағдылары, тәжірибесі мен біліміне қажеттілікті анықтауға, ұзақ мерзімді құндылықты арттыру мен тұрақты дамуды қамтамасыз етуге, мұрагерлікті жоспарлауға және қайта сайлауға қолданылады. Егер директорлар кеңесінің кейбір мүшелерінің қызмет нәтижелерінде айтарлықтай кемшіліктер болса, директорлар кеңесінің төрағасы тиісті шешім қабылдау үшін акционерлермен (бірден-бір акционермен) консультациялар жүргізеді. Бағалау нәтижелері директорлар кеңесінің оптималды санын және мүшелердің сыйақысын анықтауда ескеріледі.

84. Бағалау директорлар кеңесінің кәсіби деңгейін және оның жеке мүшелерінің біліктілігін арттырудың негізгі құралдарының бірі болып табылады және жаңа және қызметтегі директорлар кеңесінің мүшелері үшін тиімді және тиісті оқыту және таныстыру бағдарламаларын әзірлеуге көмектеседі. Бағалау тәуелсіз директорлар үшін, сондай-ақ акционерлердің (бірден-бір акционер) өкілдері үшін, және қажет болған жағдайда, директорлар кеңесіне кіретін атқарушы органның басшысы үшін жүргізіледі.
    Бағалау келесі критерийлерге сәйкес жүргізіледі: тұрақтылық, кешенділік, үздіксіздік, шынайылық, құпиялылық.
    Директорлар кеңесінің және оның мүшелерінің қызметін бағалау процесі, мерзімі және тәртібі Компанияның ішкі құжаттарымен реттеледі.
    Директорлар кеңесінің төрағасы бағалау процесі мен оның нәтижелеріне байланысты шараларды қабылдауға жауапты.

85. Бағалау мыналарды қарастырады:

1. директорлар кеңесінің құрамының оптималдығы (дағдылар, тәжірибе балансы, құрамның әртүрлілігі, тәуелсіздік және объективтілік) Компания алдында тұрған міндеттер контекстінде;

2. Компанияның көрінісі, стратегиялық мәселелері (даму жоспары), негізгі міндеттері, проблемалары мен құндылықтарының анықтығы;

3. директорлар кеңесінің мұрагерлігін және дамуын жоспарлау;

4. директорлар кеңесінің біртұтас орган ретінде қызметі, директорлар кеңесі мен правление басшысының Компания қызметіндегі рөлі;

5. директорлар кеңесінің акционерлермен (бірден-бір акционер), правление және Компания қызметкерлерімен өзара әрекеттесу тиімділігі;

6. әрбір директордың тиімділігі;

7. директорлар кеңесінің қызметі және атқарушы орган мүшелерімен өзара әрекеттесуі;

8. директорлар кеңесіне берілген ақпарат пен құжаттардың сапасы;

9. директорлар кеңесінде талқылаулардың сапасы;

10. корпоративтік хатшының қызметінің тиімділігі;

11. процестер мен құзыреттердің айқындығы;

12. тәуекелдерді анықтау және бағалау процесі;

13. акционерлер мен басқа мүдделі тараптармен өзара әрекеттесу.
    Директорлар кеңесі жылдық есепте директорлар кеңесін бағалау тәсілі мен оның нәтижелері бойынша қабылданған шараларды көрсетеді.

86. Бірден-бір акционер директорлар кеңесін өздігінен немесе тәуелсіз сыртқы кеңесшіні тарту арқылы бағалай алады. Бірден-бір акционер жүргізетін бағалауда директорлар кеңесі өткізген бағалау нәтижелері, Компания қызметінің нәтижелері және КПЭ орындалуы ескеріледі.

Параграф 5. Қоғамның корпоративтік хатшысы 

87. Басқарма қызметін тиімді ұйымдастыру және басқарма, атқарушы орган мен акционерлер арасындағы өзара әрекеттестікті қамтамасыз ету мақсатында басқарма корпоративтік хатшыны тағайындайды.

88. Басқарма корпоративтік хатшыны тағайындау және оның өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтату туралы шешім қабылдайды, корпоративтік хатшының өкілеттілік мерзімін, функцияларын және қызметін ұйымдастыру тәртібін, лауазымдық жалақы мөлшерін және сыйақы шарттарын анықтайды, корпоративтік хатшы қызметін құруға және оның бюджетін бекітуге шешім қабылдайды. Корпоративтік хатшы басқармаға есепті болып, атқарушы органнан тәуелсіз болады.

89. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері:

• басқарма мен жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауды қамтамасыз ету;

• басқарма мүшелеріне корпоративтік басқару және Қазақстан Республикасының заңнамасы, Қоғамның Жарғысы мен осы Кодекстің нормаларын қолдану бойынша кеңесші рөлін атқару;

• жалпы жиналыс пен басқарма қабылдаған корпоративтік шешімдердің орындалуын бақылау;

• корпоративтік шешімдер, материалдар және басқарма мен жалпы жиналыстың қызметі туралы архив жүргізу;

• жалпы жиналысты шақыру және оған дайындық мәселелері бойынша акционерлермен өзара әрекеттесу;

• атқарушы орган мен басқа маңызды қызметкерлердің басқарма мен жалпы жиналыстың шешімдерін орындауын бақылау және басқарманы хабардар ету;

• осы Кодекстің нормаларын түсіндіру және қолданылуын бақылау;

• Қоғамдағы корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысу.
  Корпоративтік хатшы сондай-ақ осы Кодекстің принциптері мен нормаларының сақталуы туралы есеп дайындайды, ол Қоғамның жылдық есебіне енгізіледі.

90. Басқарманың қызметін қамтамасыз ету бойынша корпоративтік хатшының негізгі функциялары:

1. басқарма төрағасына жұмыс жоспарын және күн тәртібін жасауға көмек көрсету;

2. басқарма отырыстарын ұйымдастыру;

3. басқарма мүшелеріне шешім қабылдау үшін қажетті уақытылы және өзекті ақпаратты қамтамасыз ету;

4. басқарма отырыстарының хаттамаларын жүргізу және сақтау;

5. басқарма мүшелеріне заңнама, Жарғы, Кодекс және ішкі құжаттар бойынша кеңес беру;

6. жаңа басқарма мүшелерін қызметке енгізуді ұйымдастыру;

7. басқарма мүшелерін оқыту және сарапшыларды тартуды ұйымдастыру;

8. басқарма мүшелері мен акционерлер, атқарушы орган арасындағы өзара әрекеттестікті ұйымдастыру.

Акционерлермен (жалғыз акционермен) өзара әрекеттестік бойынша:

1. жалпы акционерлік жиналыстарды ұйымдастыру;

2. жалпы жиналыста қаралатын мәселелер бойынша материалдарды уақытында жеткізу;

3. жалпы жиналыстың хаттамаларын жүргізу және сақтау;

4. акционерлерге ақпаратты уақытында беру арқылы өзара әрекеттестікті қамтамасыз ету.

Корпоративтік басқарудың дұрыс тәжірибесін енгізу бойынша:

1. осы Кодекстің принциптері мен нормаларын бақылау;

2. Кодекстің сақталуы туралы есеп дайындау;

3. корпоративтік басқару нормаларының бұзылуларын анықтау;

4. акционерлер, қызметкерлер мен Қоғам басшылығына кеңес беру;

5. корпоративтік басқару саласындағы ең жақсы әлемдік тәжірибені бақылау және жетілдіру ұсыныстарын енгізу.

91. Ұйым органдары арасындағы тиімді өзара әрекеттестік пен ақпарат алмасуды қамтамасыз ету үшін корпоративтік хатшы тиімді қатынастар құра білетін және дауларды шешу дағдыларына ие болуы керек. Мүдделер қақтығысы жағдайында корпоративтік хатшы бұл ақпаратты басқарма төрағасына жеткізеді.

92. Өз міндеттерін орындау үшін корпоративтік хатшы білім, тәжірибе, біліктілік және адал іскерлік беделге ие болуы қажет. Қоғамның көлеміне және қызмет ауқымына байланысты корпоративтік хатшы қызметі құрылуы мүмкін.

93. Корпоративтік хатшы лауазымына жоғары заң немесе экономикалық білімге ие, кемінде бес жыл жұмыс тәжірибесі бар және корпоративтік басқару мен корпоративтік құқық саласында практикалық білімдері бар тұлға тағайындалады.

94. Басқарма отырыстарын дайындау және өткізу тиімділігін арттыру мақсатында басқарма мүшелеріне берілген материалдардың толықтығы мен пайдалығын мерзімді түрде талқылау жүзеге асырылады. Талқылау нәтижелері корпоративтік хатшының қызметін бағалаудың бір элементі болып табылады.

95. Қоғамда корпоративтік хатшыға арналған енгізу бағдарламасы және қызметті жалғастыру жоспары әзірленеді. Тағайындау ашық және айқын процедуралар негізінде жүзеге асырылады.

96. Корпоративтік хатшы өз қызметін басқарма бекіткен регламент негізінде жүзеге асырады, онда функциялар, құқықтар, міндеттер, Қоғам органдарымен өзара әрекеттестік тәртібі, біліктілік талаптары және басқа ақпарат көрсетіледі.

97. Қоғамның атқарушы органы корпоративтік хатшыға өз міндеттерін орындау кезінде барлық қолдауды көрсетеді.

6-тарау. Қоғамның директорлар кеңесі жанындағы ішкі аудит қызметі 

98. Қауіптерді басқару жүйелері, ішкі бақылау және корпоративтік басқару бойынша директорлар кеңесіне қадағалауды қамтамасыз ету мақсатында директорлар кеңесі тәуелсіз ішкі аудит қызметін қамтамасыз етеді. Атап айтқанда, ішкі аудит қызметі (бұдан әрі – ІАК) Қоғамның қызметін жетілдіруге және қойылған мақсаттарға жетуге бағытталған тәуелсіз және объективті кепілдіктер мен консультацияларды директорлар кеңесі мен атқарушы органға ұсыну үшін жеке құрылымдық бөлімше ретінде құрылады, жүйелі және кезеңдік тәсілге негізделген тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару процестерін бағалау және тиімділігін арттыру негізінде.
    Қоғамның директорлар кеңесі ішкі аудит қызметінің сандық құрамын, қызметкерлердің өкілеттілік мерзімін анықтайды, оның жетекшісін тағайындайды және мерзімінен бұрын өкілеттілігін тоқтатады, жұмыстың тәртібін, ішкі аудит қызметінің қызметкерлерінің жалақысы мен сыйақы шарттарын, сондай-ақ ішкі аудит қызметінің бюджетін анықтайды.
    Ішкі аудит қызметінің қызметкерлері Қоғамның директорлар кеңесі мен атқарушы орган құрамына сайлана алмайды.
    Ішкі аудит қызметі тікелей директорлар кеңесіне бағынады және атқарушы органнан тәуелсіз болады. Ішкі аудит қызметінің міндеттері мен функциялары, құқықтары мен жауапкершілігі директорлар кеңесі бекітетін ішкі аудит қызметі туралы ережеде белгіленеді.

99. Ішкі аудит қызметінің директорлар кеңесіне ұйымдастырушылық бағыныштылығы мен функционалдық есептілігі мыналарды білдіреді:

1. Ішкі аудит қызметінің мақсаттары, міндеттері, функциялары және қызмет ету тәртібін реттейтін ережелерді директорлар кеңесі бекітеді;

2. тәуекелдерге бағытталған жылдық аудит жоспарын директорлар кеңесі бекітеді;

3. жылдық аудит жоспарының орындалуы және ішкі аудит қызметінің басқа да қызметтері туралы директорлар кеңесіне тоқсандық және жылдық есептер беру;

4. ішкі аудит қызметінің жетекшісі мен қызметкерлерін тағайындау, қызметтен босату, сыйақы беру жөніндегі шешімдерді директорлар кеңесі бекітеді;

5. ІАК бюджетін директорлар кеңесі бекітеді;

6. ІАК өкілеттіліктеріне немесе басқа шектеулерге қатысты маңызды мәселелерді директорлар кеңесі қарайды, бұл ішкі аудит қызметін жүзеге асыруға теріс әсер етуі мүмкін.

Ішкі аудит қызметінің негізгі міндеттері Қоғамдағы ішкі бақылау жүйесінің және тәуекелдерді басқару жүйесінің сапасын бағалау және осы жүйенің жеткіліктілігі мен тиімділігі туралы ақпаратты директорлар кеңесіне жеткізуді қамтиды. Ішкі аудит қызметінің басты мақсаты – Қоғамның қызмет нәтижелерін жақсартуға ықпал ету.

100. Ішкі аудит қызметі туралы ережеде оның мақсаттары, міндеттері және жауапкершілігі анықталады, сонымен қатар бекітіледі:

1. Ішкі аудит қызметкерлерінің этика кодексі принциптеріне және Халықаралық ішкі аудит институтының (The Institute of Internal Auditors) қабылдаған халықаралық стандарттарына беріктігі;

2. Ішкі аудит қызметінің мәртебесі, мақсаттары, міндеттері және жауапкершілігі;

3. ішкі аудит қызметінің тәуелсіздігі, объективтілігі және кәсіби біліктілігін қамтамасыз ету шарттары, ішкі аудиттің мақсаттары мен міндеттерін орындау үшін;

4. Ішкі аудит қызметінің жетекшісі мен қызметкерлеріне қойылатын біліктілік талаптары;

5. ішкі аудит қызметінің көлемі мен мазмұны;

6. тиісті тапсырмаларды орындау кезінде құжаттарға, қызметкерлерге және материалдық активтерге қол жеткізу құқығы;

7. ішкі аудит қызметінің директорлар кеңесі мен басқарма органымен өзара әрекеттесу тәртібі және аудит комитетіне және директорлар кеңесіне есеп беру.

101. Ішкі аудит қызметі туралы ережеде сондай-ақ мына міндеттер мен функциялар қарастырылады:

1. Қоғамның басқарма органы мен қызметкерлеріне тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау жүйесін және корпоративтік басқаруды жетілдіру бойынша процедуралар мен шараларды әзірлеу және олардың орындалуын бақылауда көмек көрсету;

2. Қоғамның сыртқы аудиторы және тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару бойынша кеңес беретін тұлғалармен қызметін үйлестіру;

3. ішкі аудиттің белгіленген тәртібі аясында еншілес ұйымдарды тексеру;

4. ішкі аудит қызметінің қызметі мен жылдық аудит жоспарының орындалуы туралы директорлар кеңесіне тоқсандық және жылдық есептер дайындау және ұсыну (соның ішінде маңызды тәуекелдер, кемшіліктер, түзету шараларының нәтижелері, нақты жағдайды бағалау нәтижелері, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару жүйелерінің сенімділігі мен тиімділігі туралы ақпарат);

5. атқарушы орган мүшелері мен қызметкерлерінің Қазақстан Республикасының заңнамасы мен ішкі құжаттарын, инсайдерлік ақпаратты пайдалану және сыбайлас жемқорлыққа қарсы іс-қимыл, этикалық талаптарды сақтауын тексеру;

6. сыртқы аудиторының ұсынымдарын орындау мониторингі;

7. директорлар кеңесі, басқарма, құрылымдық бөлімшелер мен еншілес ұйымдарға ішкі бақылау, тәуекелдерді басқару, корпоративтік басқару және ішкі аудит қызметін ұйымдастыру мен жетілдіру бойынша консультациялар беру (соның ішінде ішкі нормативтік құжаттарды әзірлеу мәселелері), сондай-ақ ішкі аудит қызметінің құзыретіне кіретін басқа мәселелер бойынша.

Ішкі аудит қызметі өз қызметін директорлар кеңесі бекіткен тәуекелдерге бағытталған жылдық аудит жоспарына сәйкес жүзеге асырады. Аудит есептерінің нәтижелері мен негізгі табылулары, ІАК ұсынымдарының орындалуын бақылау тоқсан сайын директорлар кеңесіне қаралады.
Өз қызметін жүзеге асыру барысында ІАК ішкі бақылау жүйесі мен тәуекелдерді басқару жүйесінің жыл сайынғы тиімділігін, корпоративтік басқаруды жалпы қабылданған ішкі аудит стандарттары мен корпоративтік стандарттарды қолдана отырып бағалайды.
Директорлар кеңесі ІАК есептерін уақытылы қарауды және ІАК ұсынымдарының уақтылы орындалуын бақылауды қамтамасыз етеді.
Ішкі аудит қызметінің жетекшісі барлық ішкі аудит түрлерін қамтитын кепілдік және сапаны арттыру бағдарламасын әзірлейді және жүргізеді, бұл ІАК қызметін ішкі және сыртқы бағалауды міндетті түрде жүргізуді қарастырады.

102. Ішкі аудит қызметінің, оның жетекшісінің және қызметкерлерінің қызмет тиімділігін (сапасын) бағалау директорлар кеңесі бекіткен ішкі нормативтік құжатқа сәйкес, директорлар кеңесі арқылы жүзеге асырылады, ол ішкі аудит қызметінің және оның жетекшісінің қызмет тиімділігін (сапасын) бағалау тәртібін анықтайды.

Параграф 7. Атқарушы орган 

103. Қоғамның ағымдағы қызметін атқарушы орган басқарады.
     Атқарушы орган басшысы жоғары кәсіби және жеке қасиеттерге ие, адал іскерлік беделі бар және этикалық стандарттарды ұстанады.
     Атқарушы орган басшысы ұйымдастырушылық қабілетке ие, акционерлермен белсенді өзара әрекеттеседі және олармен конструктивті диалог орнатады, директорлар кеңесімен, қызметкерлермен және басқа мүдделі тараптармен жұмыс істейді.

104. Атқарушы орган директорлар кеңесіне бағынады және Қоғамның күнделікті қызметін басқарады, даму жоспарын және директорлар кеңесі мен жалпы акционерлер жиналысы қабылдаған шешімдерді іске асыруға жауапты болады.

105. Қоғамның атқарушы орган басшысын тағайындау және сыйақы тағайындау процесінің ашықтығын арттыру үшін директорлар кеңесі атқарушы орган басшысын тағайындау, сыйақы беру, бағалау және ізбасарлыққа қатысты ережелерді бекітеді және қатаң сақтайды.

106. Атқарушы орган директорлар кеңесінің жетекшілігімен Қоғамның даму жоспарын әзірлейді.
     Атқарушы орган қамтамасыз етеді:

1. қызметті Қазақстан Республикасының заңнамасы, Қоғамның Жарғысы және ішкі құжаттары, жалпы акционерлер жиналысы мен директорлар кеңесінің шешімдері бойынша жүзеге асыру;

2. тәуекелдерді дұрыс басқару және ішкі бақылау;

3. жалпы акционерлер жиналысы (бір ғана акционер) мен директорлар кеңесінің шешімдерін іске асыру үшін ресурстарды бөлу;

4. қызметкерлердің еңбек қауіпсіздігі;

5. қызметкерлердің қызығушылығы мен адалдығын қалыптастыру, корпоративтік мәдениетті дамыту.

107. Директорлар кеңесі атқарушы орган қызметін бақылауды жүзеге асырады. Бақылау атқарушы органның директорлар кеңесіне тұрақты есеп беруі және орта мерзімді жоспарларды орындау мен жеткен нәтижелерді қарау арқылы тоқсан сайын кемінде бір рет жүргізіледі.

108. Атқарушы орган бетпе-бет отырыстар өткізеді және даму жоспарын, жалпы акционерлер жиналысы (бір ғана акционер), директорлар кеңесі шешімдерін және операциялық қызметті талқылайды. Басқарма отырыстары тұрақты негізде өткізіледі. Қашықтан өткізілетін отырыстар шектелген және Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттарында көрсетілген.

109. Атқарушы орган келесі жылға жұмыс жоспарын күнтізбелік жыл басталғанға дейін мәселе тізімімен жасайды. Даму жоспары, инвестициялық жобалар, тәуекелдерді басқару сияқты мәселелер қарастырылғанда бірнеше отырыс өткізуге рұқсат етіледі.
     Әр мәселе бойынша жеке талқылау шешім қабылдаудың қабылдануы/қабылданбауымен байланысты тәуекелдерге және олардың Қоғамның құны мен тұрақты дамуына әсеріне арналған. Атқарушы органның бастамасымен директорлар кеңесі мен жалпы акционерлер жиналысына (бір ғана акционер) шығарылатын барлық мәселелер алдын ала қаралып, басқарма арқылы бекітіледі.

110. Атқарушы орган басшысы мүдделер қақтығысы туындауына жол бермейді. Мүдделер қақтығысы туындаған жағдайда, ол директорлар кеңесін алдын ала хабарландырады.
     Атқарушы орган басшысы басқа заңды тұлғаның атқарушы орган басшысы немесе атқарушы орган функцияларын жеке жүзеге асыратын тұлға болып табылмайды.

111. Атқарушы орган Қоғамның оңтайлы ұйымдық құрылымын қалыптастырады.
     Ұйымдық құрылым:

1. шешім қабылдаудың тиімділігін қамтамасыз ету;

2. Қоғамның өнімділігін арттыру;

3. шешім қабылдаудың жеделдігін қамтамасыз ету;

4. ұйымдық икемділікті арттыруға бағытталған.

Қоғамдағы бос лауазымдарға үміткерлер ашық және айқын конкурс рәсімдері бойынша іріктеледі. Қызметкерлердің мансаптық өсуі, материалдық ынталандыру меритократия принциптеріне сәйкес білім, біліктілік, жұмыс тәжірибесі және қойылған мақсаттарға жету деңгейіне негізделеді.
Қоғамда кадрлық резерв қызметкерлерінің пулын қалыптастырады, одан кейін орта және жоғарғы деңгейдегі менеджмент лауазымдарына тағайындаулар жасалуы мүмкін. Қызметкерлер жыл сайын бағаланады.

Кадрларды іріктеу процедуралары келесі талаптарға сәйкес жүзеге асырылады:

• ашықтық және лауазымдарға кең ауқымды адамдардың қолжетімділігі, мүмкіндіктер теңдігі принципін қамтамасыз ету, кәсіби және біліктілік талаптарына сай лайықты үміткерлерді іріктеуге ықпал ету;

• кадрларды бейтарап іріктеу және протекционизмнің, патронаж жүйесінің толық болмауы (адалдық, этникалық тег, туыстық байланыстар және жеке достық принциптері бойынша);

• үміткерлерді бағалау принциптері мен критерийлерін бекіту мәселелерін құқықтық реттеу, субъективті шешім қабылдауға жол бермеу.

Қоғамда атқарушы органға ізбасарлықты жоспарлау қамтамасыз етіледі. Атқарушы орган мүшелерін қайта сайлау механизмі мен мерзімі олардың ұзақ мерзімді нәтижелерге жетуіне ынталандыруы керек, КПЭ орындалмаған жағдайда мерзімінен бұрын босатуға мүмкіндік қарастырылуы тиіс.

Параграф 8. Қоғамның атқарушы органы қызметін бағалау және сыйақысы

• Атқарушы орган басшысы директорлар кеңесімен бағаланады. Бағалаудың негізгі критерийі — қойылған мотивациялық КПЭ-ге жету.
  Атқарушы орган басшысының мотивациялық КПЭ-і Қоғамның директорлар кеңесімен бекітіледі.

• Бағалау нәтижесі сыйақы мөлшеріне, марапаттарға, қайта сайлауға (тағайындауға) немесе өкілеттілікті мерзімінен бұрын тоқтатуға әсер етеді.

6-тарау. Тұрақты даму принципі 

114. Қоғам өзінің экономикалық, экологиялық және әлеуметтік әсерін түсінеді, ұзақ мерзімді құндылықтың өсуіне ұмтылып, ұзақ мерзімде тұрақты дамуын қамтамасыз етеді, мүдделі тараптардың мүдделерін теңгерімді сақтай отырып. Мүдделі тараптармен жауапкершілікпен, ойластырылған және рационалды әрекет ету тәсілі Қоғамның тұрақты дамуына ықпал етеді.
     Қоғамның тұрақты даму саласындағы қызметі ашықтық, есеп беру, айқындық, этикалық мінез-құлық, мүдделі тараптардың мүдделерін құрметтеу, заңдылық, адам құқықтарын сақтау, жемқорлыққа төзімсіздік, мүдделер қақтығысына жол бермеу принциптеріне сәйкес жүзеге асырылуы тиіс.
     Жемқорлыққа төзімсіздік тұрақты даму принциптерінің бірі болып табылады.
     Жемқорлық Қоғамның акционерлерге, инвесторларға, басқа мүдделі тараптарға және қоғамға жалпы құндылық құруын бұзады; Қоғам кез келген түрде жемқорлыққа төзімсіздігін жариялайды. Жемқорлық іс-әрекеттеріне қатысқан лауазымды тұлғалар мен қызметкерлер заңнамаға сәйкес жұмыстан босатылады және жауапкершілікке тартылады; Қоғамның ішкі бақылау жүйелері, соның ішінде, жемқорлық құқық бұзушылықтарын алдын алу, болдырмау және анықтау шараларын қамтуы тиіс; Қоғам мүдделі тараптармен диалог орнатып, олардың жемқорлыққа қарсы әрекетте хабардарлығын арттыруға тырысуы қажет.

115. Қоғамның тұрақты даму саласындағы қызметі үздік халықаралық стандарттарға сәйкес жүзеге асырылады.
     Қоғам қызметін жүзеге асырған кезде мүдделі тараптарға әсер етеді немесе олардың әсерін сезеді.
     Мүдделі тараптар Қоғамның қызметіне оң немесе теріс әсер етуі мүмкін, атап айтқанда, Қоғамның құндылығының өсуіне, тұрақты дамуына, беделіне және имиджіне, тәуекелдерді жасауға немесе азайтуға ықпал етеді. Қоғам мүдделі тараптармен тиісті өзара әрекетке үлкен мән береді.

116. Қоғам мүдделі тараптарды анықтау және олармен өзара әрекеттесу кезінде халықаралық стандарттарды пайдаланады, мысалы: AA1000 Есеп беру принциптері стандарты (2008) (AA1000 Accountability Principles Standard (2008)), AA1000 Мүдделі тараптармен өзара әрекет ету стандарты (2015) (AA1000 Stakeholder Engagement Standard (2015)), ISO 26000 Әлеуметтік жауапкершілік бойынша нұсқаулық (ISO 26000 Guidance on Social Responsibility), Халықаралық есеп беру бастамасы стандарттары (Global Reporting Initiative standards).
     Қоғам мүдделі тараптармен диалог орнату және ұзақ мерзімді ынтымақтастықты қамтамасыз ету шараларын қабылдайды.

117. Қоғам мүдделі тараптардың картасын жасайды, тәуекелдерді ескере отырып және тәуелділікті (тікелей немесе жанама), міндеттемелерді, жағдайды (ерекше назарды жоғары тәуекел аймақтарына), әсерін, әртүрлі перспективаларды ескере отырып рейтингтейді.

118. Қоғам өзінің экономикалық, экологиялық және әлеуметтік мақсаттарының үйлесімділігін ұзақ мерзімді тұрақты даму үшін қамтамасыз етеді, оған акционерлер мен инвесторлар үшін ұзақ мерзімді құндылықтың өсуі де кіреді. Қоғамдағы тұрақты даму үш құрамдас бөліктен тұрады: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік.
     Экономикалық құрамдас бөлік Қоғамның қызметін ұзақ мерзімді құндылықтың өсуіне, акционерлер мен инвесторлардың мүдделерін қамтамасыз етуге, процестердің тиімділігін арттыруға, жетілдірілген технологияларды дамытуға инвестицияны көбейтуге, еңбек өнімділігін арттыруға бағыттайды.
     Экологиялық құрамдас бөлік табиғи жүйелерге әсерді минимизациялауды, шектеулі ресурстарды тиімді пайдалануды, экологиялық, энергия және материал үнемдейтін технологияларды қолдануды, экологиялық тұрғыдан қолайлы өнім шығаруды, қалдықтарды азайтуды, қайта өңдеуді және жоюды қамтамасыз етеді.
     Әлеуметтік құрамдас бөлік әлеуметтік жауапкершілік принциптеріне негізделген, оның ішінде еңбек қауіпсіздігін және қызметкерлердің денсаулығын сақтау, әділ еңбекақы және құқықтарды құрметтеу, персоналды жеке дамыту, әлеуметтік бағдарламаларды жүзеге асыру, жаңа жұмыс орындарын құру, демеушілік және қайырымдылық, экологиялық және білім беру іс-шараларын өткізу және басқа сәйкес қызметтер кіреді.
     Қоғам қызметінің және тәуекелдердің үш аспект бойынша талдауын жүргізеді және өз қызметінің нәтижелерінің мүдделі тараптарға теріс әсерін болдырмауға немесе азайтуға ұмтылады.

119. Қоғамда тұрақты даму саласында басқару жүйесі қалыптасады, оған мыналар кіреді:

1. тұрақты даму принциптеріне берік болу және Біріккен Ұлттар Ұйымының Қазақстандағы тұрақты даму мақсаттарына сәйкес болу, кеңес директорлары, атқарушы орган және қызметкерлер деңгейінде;

2. Қоғамның лауазымды тұлғаларының тұрақты даму мәселелерін ілгерілетуге қатысуы;

3. үш құрамдас бөлік бойынша ішкі және сыртқы жағдайларды талдау (экономика, экология, әлеуметтік мәселелер);

4. жеткізу тізбектерін басқаруда тұрақтылықты қамтамасыз ету;

5. әлеуметтік, экономикалық және экологиялық салалардағы тұрақты даму тәуекелдерін анықтау;

6. мүдделі тараптар картасын құру/қатысты тұлғалар реестрін жүргізу;

7. мемлекет пен Қоғаммен өзара әрекет бағыттары мен форматтарын анықтау;

8. тұрақты даму мақсаттары мен КПЭ-ін анықтау, іс-шаралар жоспарын жасау және жауапты тұлғаларды белгілеу;

9. атқарушы орган мүшелері мен басқа қызметкерлерді тұрақты даму принциптерін Қоғам қызметіне енгізуге ынталандыру, соның ішінде нәтижелермен байланысты сыйақыны қарастыру;

10. тұрақты дамуды негізгі процестерге интеграциялау, оның ішінде тәуекелдерді басқару, жоспарлау, адам ресурстарын басқару, инвестициялар, есептілік, операциялық қызмет, сондай-ақ даму жоспары мен шешім қабылдау процестері;

11. тұрақты даму саласында лауазымды тұлғалар мен қызметкерлердің біліктілігін арттыру;

12. тұрақты даму іс-шараларын тұрақты мониторинг және бағалау, мақсаттар мен КПЭ жетістігін бағалау, түзету шараларын қабылдау, үздіксіз жақсарту мәдениетін енгізу.

120. Кеңес директорлары мен атқарушы орган Қоғамда тұрақты даму бойынша тиісті жүйенің қалыптасуы мен енгізілуін қамтамасыз етеді. Барлық қызметкерлер мен лауазымды тұлғалар барлық деңгейде жеке мінез-құлқы мен сәйкес саясаттар мен стандарттарды сақтауы арқылы тұрақты дамуға үлес қосады.

121. Қоғам тұрақты даму саласындағы іс-шаралар жоспарын жасайды:

1. үш негізгі сала бойынша ағымдағы жағдайды талдау: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік. Талдау кезінде ақпараттың сенімділігі, өзектілігі және сапасы маңызды;

2. тұрақты даму тәуекелдерін анықтау. Тәуекелдер үш бағытқа сәйкес бөлінеді, сондай-ақ өзара байланысты бағыттарға әсер етуі мүмкін және басқа тәуекелдерді қамтуы мүмкін. Тәуекелдерді анықтау үшін ішкі және сыртқы әсер факторлары талданады;

3. мүдделі тараптар мен олардың қызметке әсерін анықтау;

4. мақсаттарды анықтау, мүмкін болса мақсаттық көрсеткіштерді, жетілдіру және даму іс-шараларын, жауапты тұлғаларды, ресурстар мен орындалу мерзімдерін белгілеу;

5. мақсаттарды, іс-шараларды және көрсеткіштерді жүзеге асыруды тұрақты түрде бақылау және бағалау;

6. мүдделі тараптармен жүйелі және конструктивті өзара әрекеттесу, кері байланысты алу;

7. жасалған жоспарды жүзеге асыру;

8. тұрақты мониторинг және тұрақты есеп беру;

9. жоспардың тиімділігін талдау және бағалау, қорытындылар шығару және түзету, жетілдіру шараларын қабылдау.
   Тұрақты даму келесіге интеграцияланады:

10. басқару жүйесіне;

11. даму жоспарына;

12. негізгі процестерге, оның ішінде тәуекелдерді басқару, ұзақ мерзімді (даму жоспары), орта мерзімді (бес жылдық іс-шаралар жоспары) және қысқа мерзімді (жылдық бюджет) жоспарлау, есептілік, адам ресурстарын басқару, инвестициялар, операциялық қызмет, сондай-ақ барлық деңгейде шешім қабылдау процесіне, бастамадан (жалпы акционерлер жиналысы (бір ғана акционер), кеңес директорлары, атқарушы орган) бастап, қарапайым қызметкерлерге дейін.

122. Тұрақты даму саласындағы басқару жүйесінде әр орган мен барлық қызметкерлердің рөлі, құзыреті, жауапкершілігі тұрақты даму принциптері, стандарттары, саясаттары және жоспарларын жүзеге асыру үшін анықталады және бекітіледі.

123. Қоғамның кеңес директорлары тұрақты дамуды енгізуге стратегиялық жетекшілік және бақылау жүргізеді. Атқарушы орган тиісті іс-шаралар жоспарын жасайды және оны кеңес директорларының қарауына ұсынады.
     Қоғамда тұрақты даму мәселелері бойынша арнайы оқу және біліктілікті арттыру бағдарламалары енгізіледі. Оқу тұрақты дамуды енгізудің тұрақты элементі болып табылады. Қоғамның лауазымды тұлғалары қызметкерлердің тұрақты дамуға тартылуын тұрақты даму принциптерін түсіну және оларға беріктік негізінде қамтамасыз етеді, сондай-ақ қызмет көрсету мәдениеті мен мінез-құлықты өзгертуге ықпал етеді.

124. Тұрақты даму принциптерін енгізуден келесі пайда шығады:

1. инвестицияларды тарту – әлемдік тәжірибеде инвесторлар инвестициялық тартымдылықты анықтағанда тұрақты даму тиімділігін ескереді;

2. басқару тиімділігін арттыру және тәуекелдерді азайту – экологиялық және әлеуметтік аспектілерді басқару шешімдеріне енгізу жоспарлау ауқымын кеңейтіп, тәуекелдер мен мүмкіндіктердің кең спектрін ескеруге мүмкіндік береді, бұл бизнестің тұрақты дамуына негіз жасайды;

3. тиімділікті арттыру – заманауи технологияларды енгізу инновациялық өнімдер мен қызметтерді жасауға мүмкіндік береді, бәсекеге қабілеттілік пен тиімділікті арттырады;

4. беделді нығайту – корпоративтік имиджді жақсарту тұрақты даму қызметінің тікелей нәтижесі болып табылады, бренд құнын арттырады және сенім қалыптастырады, сондай-ақ іскер серіктестермен өзара әрекет сапасына оң әсер етеді;

5. ішкі және сыртқы мүдделі тараптардың адалдығын арттыру – тартымды еңбек жағдайларын, кәсіби және мансаптық өсім мүмкіндіктерін жасау перспективалы білікті мамандарды тартуға және ұстап тұруға мүмкіндік береді; мүдделі тараптармен тиімді диалог орнату Қоғам қызметінің айналасында оң ортаны қалыптастырады, бұл клиенттер, акционерлер, инвесторлар, мемлекеттік органдар, жергілікті тұрғындар, қоғамдық ұйымдар тарапынан түсіну және қолдауға байланысты бизнестің тиімділігін арттырады.

125. Қоғамның акциялары қор биржасында саудаланатын болса, тұрақты даму бойынша есептілікті жыл сайын әзірлейді және жариялайды. Тұрақты даму есебін дайындауда халықаралық стандарттар басшылыққа алынады: Интеграцияланған есептілік халықаралық стандарты (IIRC), Тұрақты даму бойынша есеп беру нұсқаулығы Global Reporting Initiative (GRI), AA1000 Social and Ethical Accountability сериясының стандарттары экономикалық, әлеуметтік және экологиялық аспектілерді басқару саласында, сондай-ақ мүдделі тараптардың мүдделеріне әсерін ескере отырып, Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес қорғауға жататын ақпаратты қамту.
     Тұрақты даму бойынша ақпаратты бөлек есеп түрінде немесе Қоғамның жылдық есебінде ұсынуға болады.

126. Тұрақты даму есебі кеңес директорларының мақұлдауымен бекітіліп, мүдделі тараптарға корпоративтік интернет-ресурста орналастыру және/немесе қағаз түрінде беру арқылы жеткізіледі.
     Тұрақты даму саясатын мүдделі тараптарға жеткізу мақсатында, Қоғам пен ұйымдардың интернет-ресурсында осы салаға арналған бөлек бөлім болады.

127. Қоғам және ұйымдар серіктестермен тиісті келісімдерде (келісім-шарттарда) тұрақты даму принциптері мен стандарттарын енгізу және сақтау мәселелерін талқылайды.
     Қоғам немесе ұйым серіктестердің экономикалық, экологиялық және әлеуметтік жағынан теріс әсер ету тәуекелін анықтаған жағдайда, Қоғам және/немесе ұйым осындай әсерді тоқтату немесе алдын алу шараларын қабылдайды.
     Серіктестің тұрақты даму принциптері мен стандарттарын сақтамауы немесе дұрыс орындамауы жағдайында, Қоғам мен ұйым үшін осы серіктестің маңыздылығы, оған ықпал ету шаралары және оны ауыстыру мүмкіндігі ескеріледі.

Тарау 7. Қауіптерді басқару, ішкі бақылау және аудит принципі

Тарау 1. Қауіптерді басқару 

128. Қоғамда өз стратегиялық және операциялық мақсаттарына жетуді қамтамасыз етуге бағытталған, тиімді жұмыс істейтін тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесі құрылады, ол Қоғамның директорлар кеңесі мен басқармасы арқылы жасалатын ұйымдастырушылық саясаттар, процедуралар, мінез-құлық және іс-әрекет нормалары, басқару әдістері мен механизмдерінің жиынтығын білдіреді, оның мақсаты:

1. Қоғамның құн өсімі, табыстылығы және олармен байланысты тәуекелдер арасындағы оңтайлы баланс қамтамасыз ету;

2. Қаржы-шаруашылық қызметінің тиімділігін және Қоғамның қаржылық тұрақтылығын қамтамасыз ету;

3. Қоғам активтерінің сақталуын және ресурстардың тиімді пайдаланылуын қамтамасыз ету;

4. Қаржылық және басқарушылық есептіліктің толықтығы, сенімділігі және дәлдігін қамтамасыз ету;

5. Қазақстан Республикасының заңнамасы мен Қоғамның ішкі құжаттарына сәйкестігін қамтамасыз ету;

6. алаяқтықты болдырмау үшін тиісті ішкі бақылауды қамтамасыз ету және негізгі және қосалқы бизнес-процестердің тиімді жұмысын және қызмет нәтижелерін талдауды қолдау.

Директорлар кеңесі мен атқарушы орган Қоғамда тәуекелдерді дұрыс басқару мәдениетінің енгізілуін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің енгізілуі мен жұмыс істеуі ең үздік тәжірибелерге негізделген нақты нормативтік базаға ие.

129. Қоғамның директорлар кеңесі осы жүйенің мақсаттары негізінде тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдерін айқындайтын ішкі құжаттарды бекітеді.
     Қоғамда тиімді тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру қызметкерлерге, басқарма мен Қоғам органдарына шешім қабылдау кезінде тәуекел деңгейінің ақылдылығы мен қабылданушылығын түсінуге, тәуекелдерге жылдам әрекет етуге, негізгі және қосалқы бизнес-процестер мен күнделікті операцияларды бақылауға, сондай-ақ кез келген маңызды кемшіліктер туралы тиісті деңгейдегі басшылықты дереу хабардар етуге мүмкіндік беретін басқару жүйесін құруға бағытталған.

Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдері:

1. тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің мақсаттары мен міндеттерін анықтау;

2. барлық шешім қабылдау деңгейлерін қамтитын және тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, бекіту, қолдану және бағалау процесіндегі тиісті деңгей рөлін ескеретін ұйымдастырушылық құрылым;

3. тәуекелдерді басқару процесін ұйымдастыру бойынша негізгі талаптар (тәуекелді анықтау тәсілдері, тәуекелдерді идентификациялау және бағалау тәртібі, әрекет ету және мониторинг әдістерін анықтау);

4. ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру және бақылау процедураларын жүргізу талаптары (ішкі бақылау жүйесінің негізгі салалары мен компоненттерінің сипаттамасы, тиімділігін бағалау және есеп беру тәртібі).

130. Қоғамның ішкі құжаттарында тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру және жұмысын қамтамасыз ету аясында Қоғам органдарының, ішкі аудит қызметінің және басқа бөлімшелердің рөлі мен міндеттері, жауапкершілігі және өзара әрекеттесу тәртібі қарастырылады.
     Дочерние заңды тұлғалары бар Қоғамның ішкі құжаттарында директорлар кеңесінің және атқарушы органның консолидациялық негізде тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмысын ұйымдастыру және қамтамасыз ету бойынша жауапкершілігі бекітіледі.

Атқарушы орган тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмысын құру және қолдауын қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару процесі Қоғамның жоспарлау (даму жоспары, жылдық бюджет) және қызмет нәтижелерін бағалау процестерімен интеграцияланған.

131. Қоғамның әрбір лауазымды тұлғасы шешім қабылдау кезінде тәуекелдерді дұрыс қарастыруды қамтамасыз етеді.
     Атқарушы орган білікті және тәжірибелі қызметкерлер арқылы тәуекелдерді басқару процедураларын енгізуді қамтамасыз етеді.
     Атқарушы орган:

1. директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарды әзірлеу және енгізуді қамтамасыз етеді;

2. тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмысын қамтамасыз етеді, бекітілген қағидаттар мен процедураларды тұрақты қолдану арқылы;

3. директорлар кеңесінің шешімдері мен аудит комитетінің ұсыныстарын орындауға жауапты;

4. ішкі құжаттар талаптарына сәйкес тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін мониторинг жүргізеді;

5. бизнес сыртқы және ішкі ортасының өзгерістерін ескере отырып, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процесі мен процедураларын жетілдіреді.

132. Ішкі бақылау қағидаттарын іске асыру және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін қамтамасыз ету мақсатында атқарушы орган төмендегідей деңгейдегі басшылар мен/немесе құрылымдық бөлімшелердің басшылары/бизнес-процестер иелері арасында нақты тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процедураларына құқық, міндеттер мен жауапкершілікті бөледі.

133. Құрылымдық бөлімшелердің басшылары өз функционалдық міндеттері бойынша тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, құжаттау, енгізу, мониторинг және дамытуға жауапты.

134. Қоғамдағы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдастырушылық құрылымы (қызметтің көлемі мен ерекшелігіне байланысты) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің жұмысын қамтамасыз ететін құрылымдық бөлімшенің болуын көздейді, оның міндеттері:

1. тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестерін жалпы үйлестіру;

2. тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында әдістемелік құжаттар әзірлеу және бизнес-процестер иелері мен қызметкерлерге тәуекелдерді идентификациялау, құжаттау, енгізу, мониторинг және жетілдіру, тәуекелдерге әрекет ету жоспарын және ішкі бақылау жүйесін жетілдіру шараларының жоспарын жасау, орындау туралы есеп беру бойынша әдістемелік қолдау көрсету;

3. қызметкерлерді тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында оқыту;

4. тәуекел портфелін талдау және тиісті тәуекелдерді басқару бойынша әрекет ету стратегиясын және ресурстарды қайта бөлу ұсыныстарын әзірлеу;

5. тәуекелдер бойынша біріккен есептілік құру, директорлар кеңесі мен атқарушы органды ішкі құжаттарда қарастырылған мәселелер бойынша хабардар ету;

6. тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін жетілдіру бойынша іс-шараларды жүргізу.

Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау функциясын қадағалайтын басшы тәуекел иесі болмайды, бұл оның тәуелсіздігі мен объективтілігін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау функцияларын экономикалық жоспарлау, корпоративтік қаржы, қазынашылық, инвестициялық қызмет, ішкі аудит функцияларымен біріктіру мүмкін емес. Басқа функциялармен үйлестіру тек мүдделер қақтығысы болмаған жағдайда ғана рұқсат етіледі.

135. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесі барлық маңызды тәуекелдерді идентификациялау, бағалау және мониторинг жүргізу, сондай-ақ тәуекел деңгейін төмендету үшін уақтылы және адекватты шаралар қабылдау процедурасын қарастырады.
     Тәуекелдерді басқару процедуралары жаңа тәуекелдерге жылдам жауап беруді, олардың нақты идентификациясын және тәуекел иелерін анықтауды қамтамасыз етеді. Қоғамның бәсекелестік немесе экономикалық ортасында маңызды күтпеген өзгерістер болған жағдайда, өзгерістердің Қоғам қызметіне әсерін бағалау, тәуекел картасын қайта бағалау және оның тәуекел-қабылдау деңгейіне сәйкестігін қамтамасыз ету жүргізіледі.

136. Директорлар кеңесі тәуекелге жалпы қабылдау деңгейін және негізгі тәуекелдер бойынша төзімділік деңгейлерін бекітеді, олар Қоғамның ішкі құжаттарында көрсетіледі.

137. Негізгі тәуекелдер бойынша төзімділік деңгейлері маңызды оқиғалар туындаған жағдайда қайта қаралады. Күнделікті қызметтегі тәуекелдерді шектейтін лимиттер белгіленеді.

138. Қоғамдағы тәуекелдерді толық және анық түсіну үшін тәуекелдер үнемі идентификацияланып, бағаланады, олар тәуекелдер регистрінде, тәуекелдер картасында, тәуекелдерге әрекет ету жоспары (процестерді жетілдіру, минимизациялау стратегиялары) бекітілген директорлар кеңесімен көрсетіледі.
     Қоғам қызметкерлері мен ұйымдары күнделікті тәуекелдерді басқарып, олардың ықтимал әсерін өз функционалдық міндеттері аясында мониторингтейді.

139. Директорлар кеңесі тәуекелдер тізімін қарағанда, стратегиялық мақсаттарға әсер етуі мүмкін тәуекелдерді қосуға және тәуекелдерге әрекет ету жоспарының пайдалы болуын тексеруге мүмкіндік береді. Директорлар кеңесі мен атқарушы орган негізгі тәуекелдер, олардың талдауы және даму жоспары мен/немесе Қоғам іс-шаралары жоспарына әсері туралы тұрақты ақпарат алады.
     Тәуекелдер бойынша есептер директорлар кеңесінің отырысында кемінде тоқсан сайын бір рет қаралып, толық көлемде талқыланады.

140. Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ашық қағидаттар мен тәсілдер енгізіледі, қызметкерлер мен лауазымды тұлғаларды оқыту тәжірибесі жүргізіледі, сонымен қатар ақпаратты құжаттау және оны лауазымды тұлғаларға уақытында жеткізу процесі жүзеге асырылады.

141. Қоғам қызметкерлері және ұйымдар жыл сайын, сондай-ақ жұмысқа қабылдаған кезде, өздерінің лауазымдық міндеттеріне қатысты қабылданған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесімен танысу үшін оқудан/енгізуші нұсқаудан өтеді.
     Мұндай оқу нәтижелері бойынша білімді тестілеу жүргізіледі.

Параграф 2. Ішкі бақылау және аудит 

142. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесі аясында Қоғамның кез келген қызметкері мен лауазымды тұлғасы Қазақстан Республикасының заңнамасының, ішкі рәсімдердің, іскерлік этика кодексінің бұзылу фактілері туралы директорлар кеңесі мен ішкі аудит қызметіне қауіпсіз, құпия және қолжетімді жолмен хабарлау ұйымдастырылады.

143. Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің сенімділігі мен тиімділігін, сондай-ақ корпоративтік басқару тәжірибесін жүйелі тәуелсіз бағалау үшін ішкі аудит қызметі құрылады.
     Қоғамда үш негізгі сала бойынша бақылау процедураларын әзірлеу, бекіту, рәсімдеу және құжаттау жүргізіледі: операциялық қызмет, қаржылық есептілікті дайындау және Қазақстан Республикасының заңнамасы мен ішкі құжаттардың талаптарын сақтау.
     Бақылау процедуралары барлық басқару деңгейінде жүзеге асырылуы тиіс және Қоғамның барлық қызметкерлері үшін міндетті болып табылады, олардың мақсаты:

1. ықтимал тәуекелдердің пайда болу мүмкіндігін төмендету;

2. қателіктердің алдын алу және/немесе орын алғаннан кейін қателіктерді анықтау;

3. қайталанатын және артық операцияларды анықтау және жою;

4. кемшіліктер мен жетілдіру бағыттарын анықтау;

5. ішкі бақылау жүйесін одан әрі жетілдіру.

144. Қоғам құрамына кіретін акционерлік қоғамдар түріндегі ұйымдарда жеке құрылымдық бөлімше – ішкі аудит қызметі құрылады.
     Ішкі аудит қызметі өз қызметін Қоғам директорлар кеңесі бекітетін тәуекелге бағытталған жылдық аудит жоспарына сәйкес жүзеге асырады.
     Аудиторлық есептердің нәтижелері, негізгі анықталған деректер және сәйкес ұсыныстар тоқсан сайын директорлар кеңесіне қарауға шығарылады.
     Ішкі аудит қызметі өз қызметін жүзеге асырған кезде ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін, корпоративтік басқаруды жалпы қабылданған ішкі аудит стандарттары мен корпоративтік стандарттарды қолдана отырып бағалайды.

Ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін бағалау:

1. бизнес-процестердің, жобалардың және құрылымдық бөлімшелердің мақсаттары Қоғам мақсаттарына сәйкестігін талдау, бизнес-процестердің (қызметтің) және ақпараттық жүйелердің сенімділігі мен тұтастығын тексеру, соның ішінде заңсыз әрекеттерге, теріс пайдалануға және жемқорлыққа қарсы шаралардың сенімділігін тексеру;

2. бухгалтерлік (қаржылық), статистикалық, басқарушылық және басқа есептіліктің сенімділігін тексеру, бизнес-процестер мен құрылымдық бөлімшелердің қызмет нәтижелерін қойылған мақсаттарға сәйкестігін анықтау;

3. қойылған мақсаттарға жету дәрежесін талдау үшін Қоғам басқармасы белгілеген критерийлердің адекваттылығын анықтау;

4. қойылған мақсаттарға жетуге мүмкіндік бермеген ішкі бақылау жүйесінің кемшіліктерін анықтау;

5. бұзушылықтар мен кемшіліктерді жою және ішкі бақылау жүйесін жетілдіру шараларының нәтижелерін бағалау, барлық басқару деңгейінде жүзеге асырылатын;

6. ресурстарды пайдалану тиімділігін және орындығын тексеру;

7. Қоғам активтерінің сақталуын қамтамасыз етуді тексеру;

8. Қазақстан Республикасының заңнамасы, Жарғы және Қоғамның ішкі құжаттарын сақтауын тексеру.

Тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін бағалау:

1. тәуекелдерді басқару жүйесінің элементтерінің жеткіліктілігі мен жетілгендігін, оның тиімді жұмысын қамтамасыз ету (мақсаттар мен міндеттер, инфрақұрылым, процестерді ұйымдастыру, нормативтік-әдістемелік қамтамасыз ету, құрылымдық бөлімшелер арасындағы өзара әрекеттестік, есеп беру) тексеру;

2. атқарушы органның барлық басқару деңгейінде тәуекелдерді толық анықтау және дұрыс бағалауын тексеру;

3. тәуекелдерді басқару бойынша бақылау процедуралары мен басқа іс-шаралардың тиімділігін, соның ішінде осы мақсаттарға бөлінген ресурстарды тиімді пайдалануды тексеру;

4. жүзеге асырылған тәуекелдер туралы ақпаратты талдау (ішкі аудит нәтижелері бойынша анықталған бұзушылықтар, қойылған мақсаттарға жетпеу фактілері, сот іс-әрекеттері).

Корпоративтік басқаруды бағалау:

1. Қоғам этикалық қағидаттары мен корпоративтік құндылықтарының сақталуын тексеру;

2. мақсаттарды қою, олардың орындалуын мониторингтеу және бақылау тәртібін тексеру;

3. барлық басқару деңгейінде нормативтік қамтамасыз ету деңгейі мен ақпараттық өзара әрекеттестік процедураларын (ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару мәселелері бойынша, мүдделі тараптармен өзара әрекеттестікті қоса) тексеру;

4. акционерлердің, соның ішінде бақылаудағы ұйымдардың құқықтарын қамтамасыз ету және мүдделі тараптармен өзара тиімділікті тексеру;

5. Қоғам мен оның бақылауындағы ұйымдардың қызметі туралы ақпаратты жария ету рәсімдерін тексеру.

145. Қоғам қаржылық есептілікті жыл сайын сыртқы аудитор – аудиторлық ұйымды тарту арқылы аудиттен өткізеді, ол Қоғам қаржылық есептілігінің сенімділігі мен Халықаралық қаржылық есеп стандарттарына сәйкестігі туралы тәуелсіз және объективті пікір береді.
     Сыртқы аудиторы конкурстық негізде таңдалады, таңдау кезінде Қоғам директорлар кеңесінің пікірі ескеріледі, олардың мүшелері конкурс комиссиясына енгізілуі мүмкін.
     Аудиторлық ұйымның тәуелсіздігін бағалау және қаржылық есептілік пен басқа ақпаратты аудит жүргізудің потенциалдық сапасын бағалау үшін аудиторлық ұйымға төленетін сыйақы туралы ақпарат, соның ішінде аудиторлық қызметтер және қаржылық есептілік пен басқа ақпаратқа қатысты емес қызметтер бойынша ақпарат ашылуы тиіс. Ақпаратты іздеуді жеңілдету үшін оны интернет-ресурста және Қоғамның жылдық есебінде жариялау қажет.
     Қоғам сыртқы аудиторды таңдау және онымен өзара әрекеттесу мәселелерін реттейді.

146. Мүдделі тараптар Қоғам қаржылық есептілігінің сенімділігін келесі критерийлерге сәйкес сыртқы аудиторы тарту арқылы қамтамасыз етеді:

• аудиторлық ұйымның мамандарының жоғары біліктілік деңгейі;

• кең тәжірибе және оң бедел (қажет болған жағдайда Қазақстан мен халықаралық нарықта);

• салалық тәжірибенің болуы;

• аудиторлық ұйымның Халықаралық аудит стандарттары, Қазақстан Республикасының аудит саласындағы заңнамасы, Халықаралық бухгалтерлер федерациясының кәсіби бухгалтерлер этика кодексін сақтау;

• қаржылық есептілікті дайындау процесінде ішкі бақылауды жетілдіру бойынша кемшіліктерді анықтау және ұсыныстар беру тиімділігі.

Тарау 8. Корпоративтік даулар мен мүдделер қақтығысын реттеу қағидаты

Параграф 1. Корпоративтік дауларды реттеу

• Қоғамның директорлар кеңесінің және атқарушы органының мүшелері, Қоғам қызметкерлері өз кәсіби функцияларын адал және ақылға қонымды түрде, Қоғам мүддесіне сәйкес және барлық акционерлерге әділ қарауды ескере отырып, корпоративтік қақтығыстардан аулақ бола отырып орындайды.
  Корпоративтік қақтығыстар болған жағдайда қатысушылар Қоғам мен мүдделі тараптардың мүдделерін тиімді қорғау мақсатында оларды шешу жолдарын келіссөздер арқылы табады.
  Қоғамның лауазымды тұлғалары корпоративтік қақтығыстың болуын немесе пайда болуын корпоративтік хатшыға уақытында хабарлайды.
  Корпоративтік қақтығыстарды болдырмау және реттеу жұмысының тиімділігі мұндай қақтығыстарды толық және тез анықтау және Қоғамның барлық органдарының іс-әрекеттерін үйлестіруді көздейді.

• Корпоративтік қақтығыстар корпоративтік хатшының қатысуымен Қоғам директорлар кеңесінің төрағасы қарастырады.

• Акционерлерге (бір ғана акционерге) Қоғамның операциялық қызметіне мемлекеттік органдардың араласуын болдырмау және директорлар кеңесінің қабылданған шешімдер үшін жауапкершілігін арттыру мақсатында мемлекеттік органдар өкілдері болып табылатын директорлар кеңесінің мүшелерін сайлаудан бас тарту ұсынылады.
  Директорлар кеңесінің төрағасын сайлау мәселесін шешкенде мемлекеттік мүлік бойынша орталық уәкілетті органның және тиісті салалық уәкілетті органның, жергілікті атқарушы органдардың мемлекеттік қызметшілері болып табылатын өкілдерін сайлаудан бас тарту ұсынылады.
  Қоғам мен ұйымдардағы директорлар кеңесіне мемлекеттік өкіл ретінде мемлекеттік қызметші емес тұлғалар белгіленген тәртіппен тағайындалуы мүмкін.

• Корпоративтік қақтығысты объективті бағалау және оны тиімді реттеу үшін қақтығысқа қатысы бар немесе қатысуы мүмкін тұлғалар оның реттеу процесіне қатыспайды.
  Келіссөздер арқылы корпоративтік қақтығыстарды шешу мүмкін болмаған жағдайда олар Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес реттеледі.

• Директорлар кеңесі корпоративтік қақтығыстарды реттеу саясатын және ережелерін әзірлейді және мезгіл-мезгіл қайта қарастырады, олардың шешімі Қоғам мүддесіне сәйкес және барлық акционерлердің құқықтарының теңдігін қамтамасыз етеді.
  Директорлар кеңесі өз құзыретіне жататын мәселелер бойынша корпоративтік қақтығыстарды реттейді. Бұл жағдайда корпоративтік хатшыға корпоративтік қақтығыстың мәні туралы директорлар кеңесін хабардар ету мүмкіндігін қамтамасыз ету және қақтығысты шешуде делдалдық рөл атқару міндеті жүктеледі.

• Атқарушы органның басшысы Қоғам атынан директорлар кеңесінің құзыретіне жатпайтын барлық мәселелер бойынша корпоративтік қақтығыстарды реттейді және корпоративтік қақтығыстарды реттеу жұмысын жүргізу тәртібін өз бетінше анықтайды.

• Директорлар кеңесі атқарушы органның құзыретіне жатпайтын корпоративтік қақтығыстарды қарастырады.

Параграф 2. Мүдделер қақтығысын реттеу 

• Мүдделер қақтығысы деп директорлар кеңесінің мүшесі немесе Қоғам қызметкерінің жеке мүддесі өз қызметтік міндеттерін бейтарап орындауына әсер ететін немесе әсер етуі мүмкін жағдайды айтады.

• Қоғамның лауазымды тұлғалары мен қызметкерлері өзіне (немесе оған байланысты тұлғаларға) немесе басқаларға қатысты мүдделер қақтығысы туындайтын жағдайға жол бермейді.

• Қоғам директорлар кеңесінің өз міндеттерін объективті орындауына кедергі келтіретін мүдделер қақтығысын және директорлар кеңесінің процестеріне саяси араласуды болдырмау мақсатында олардың туындауына жол бермеу және реттеу механизмдерін енгізеді.

• Мүдделер қақтығысын болдырмаудың негізгі қағидаттары, оны анықтау, бағалау және шешу тәсілдері Қоғамның директорлар кеңесі бекіткен іскерлік этика кодексінде белгіленеді.

Тарау 9. Қоғамның қызметі туралы ақпаратты ашудағы ашықтық пен объективтілік қағидаттары 

158. Мүдделі тараптардың мүдделерін сақтау мақсатында Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген ақпаратты, сонымен қатар қаржылық жағдайы, қызмет нәтижелері, меншік және басқару құрылымы туралы ақпаратты уақытында және сенімді түрде жариялайды.
     Қоғамның ақпаратты жариялауы ашықтық, біртектілік, жеделдік, қолжетімділік, сенімділік, толықтық және салыстыруға жарамдылық қағидаттарына сәйкес жүргізіледі.

159. Қоғамда ақпаратты жариялау және қорғау қағидаттары мен тәсілдерін, мүдделі тұлғаларға жарияланатын ақпарат тізімін, мерзімдерін, тәртібін, әдісін, формасын, жауапты лауазымды тұлғалар мен қызметкерлерді олардың функциялары мен міндеттерімен бірге, сондай-ақ ақпаратты жариялау процестерін реттейтін басқа ережелерді анықтайтын ішкі құжаттар бекітіледі.
     Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасы мен Қоғам Жарғысына сәйкес ақпаратты қолжетімділік категориясына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану шарттарын, соның ішінде коммерциялық және қызметтік құпияға жататын ақпаратқа еркін қол жеткізуге құқығы бар тұлғалар тізімін анықтайды және оның құпиялығын қорғау шараларын қабылдайды.

160. Қоғамның интернет-ресурсы құрылымдалған, пайдалануға ыңғайлы навигацияға ие және мүдделі тұлғаларға Қоғам қызметін түсінуге жеткілікті ақпаратты қамтиды. Ақпарат интернет-ресурстың жеке тақырыптық бөлімдерінде орналастырылады.

161. Интернет-ресурс аптасына кемінде бір рет жаңартылады. Қоғамда интернет-ресурсқа орналастырылған ақпараттың толықтығы мен өзектілігі тұрақты түрде бақыланады, сондай-ақ қазақ және орыс тіліндегі нұсқалардың ақпаратқа сәйкестігі анықталады. Осы мақсатта интернет-ресурстағы ақпараттың толықтығы мен өзектілігі үшін жауапты тұлғалар (құрылымдық бөлімше) бекітіледі.

162. Қоғамның интернет-ресурсында кемінде келесі ақпарат қамтылуы тиіс:

1. Қоғам туралы жалпы ақпарат, оның миссиясы, негізгі міндеттері, мақсаттары және қызмет түрлері, меншікті капитал көлемі, активтер көлемі, таза кіріс және қызметкерлер саны;

2. даму жоспары (стратегиялық мақсаттар), басым қызмет бағыттары;

3. Қоғамның Жарғысы және органдар, корпоративтік хатшы, ішкі аудит қызметі, комплаенс қызметін реттейтін ішкі құжаттар;

4. этикалық қағидалар;

5. тәуекелдерді басқару;

6. дивидендтік саясат;

7. директорлар кеңесінің мүшелері туралы ақпарат, оның ішінде: фото (мүшемен келісу бойынша), фамилиясы, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, директор мәртебесі (тәуелсіз директор, акционер өкілі), директор функциялары, оның ішінде директорлар кеңесінің төрағасының функцияларын орындау, білімі (негізгі және қосымша), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, негізгі жұмыс орны және қазіргі атқарып отырған басқа лауазымдары, кәсіби біліктілігі, директорлар кеңесіне алғашқы сайланған күні, қазіргі кеңеске сайланған күні, байланысты ұйымдардың акцияларының саны мен үлесі, тәуелсіз директор критерийлері;

8. атқарушы орган мүшелері туралы ақпарат: фото, аты-жөні, туған күні, азаматтығы, лауазымы мен атқаратын функциялары, білімі, соңғы бес жылдағы тәжірибесі, кәсіби біліктілігі, қосымша қызметтері, байланысты ұйымдардың акцияларының саны мен үлесі;

9. қаржылық есептілік;

10. жылдық есептер;

11. сыртқы аудитор;

12. сатып алу қызметі, оның ішінде ережелер, хабарландырулар және сатып алулар нәтижелері;

13. жарғылық капитал құрылымы, шығарылған акциялар саны мен номиналды құны, акциялармен берілетін құқықтар сипаттамасы, жарияланған бірақ орналастырылмаған акциялар саны мен номиналды құны, акционерлер құрамы, олардың қарапайым акцияларының саны мен үлесі, меншік құқықтарын пайдалану тәртібі;

14. активтер құрылымы, барлық деңгейдегі байланысты ұйымдар туралы ақпарат және олардың қызмет саласы;

15. жылдық корпоративтік оқиғалар күнтізбесі;

16. мүдделілігі бар мәмілелер туралы ақпарат: мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (зат, бағасы), мақұлдауды қабылдаған орган;

17. ірі мәмілелер: тараптар, маңызды шарттар, мақұлдаған орган;

18. тұрақты даму саласындағы қызмет;

19. бекітілген дивидендтердің мөлшері;

20. жаңалықтар мен пресс-релиздер;

21. интернет-ресурстың басты бетінде «ыстық желі» – Қоғамның кез келген қызметкері мен лауазымды тұлғасы Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі рәсімдерді, іскерлік этика кодексін бұзу фактілері туралы директорлар кеңесі мен ішкі аудит қызметіне қауіпсіз, құпия және қолжетімді жолмен хабарлай алатыны.

163. Қоғам жылдық есепті осы Кодекстің нормалары мен ақпаратты жариялау тәжірибесіне сәйкес дайындайды. Жылдық есеп алдын ала директорлар кеңесімен бекітіледі.

164. Қоғам жылдық есепті осы Кодекстің нормалары мен ақпаратты жариялау тәжірибесіне сәйкес дайындайды.

165. Жылдық есеп мүдделі тараптар үшін негізгі ақпарат көздерінің бірі болып табылады. Жылдық есеп құрылымды және визуалды ыңғайлы құжат болып, қажет болған жағдайда басқа тілдерді пайдалана отырып қазақ тілінде жарияланады.
     Жылдық есеп жылдық жалпы акционерлер (бір ғана акционер) жиналысынан кейін бес жұмыс күні ішінде интернет-ресурсқа орналастырылады.